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标题: 注入之谜：充满了瑕疵的资产 [打印本页]

作者: 【究必版翻】 时间: 2010-12-6 04:45 标题: 注入之谜：充满了瑕疵的资产

注入之谜：充满了瑕疵的资产
　　亿利能源：高于同行8倍的收购价
　　在最近公布定向增发预案的亿利能源，其大股东注入的矿产资源便存在这种利益输送的嫌疑。
　　10月21日，亿利能源发布非公开发行股票预案，并获得董事会通过。预案中，亿利能源拟以每股12.55元/股定向发行24,300万股，拟募集不超过30.50亿元用于收购东博煤炭100%股权、投资建设乌拉山煤炭集配物流项目以及补充公司流动资金。其中对东博煤炭的项目总投资为16.59亿元。
　　预案公布后，复牌的亿利能源在10月21日走出"一字"涨停，股价从停牌前的15.52元，飙升至17.07元，而在10月22日，更是一度走出18.33元的高点，创下半年以来的新高。
　　这种高昂的行情，来自于公司**澎湃的声音："东博煤炭矿区煤炭资源储量为6,220万吨，生产能力为120万吨/年。预计2011年建成并达产，当年预测实现净利润15,969.25万元。"
　　然而，这个故事背后有着不为人知的风险暗礁，公司对于该块煤炭资源的估值似有过高之嫌。
　　亿利能源的非公开发行预案显示，东博煤炭的净资产为11,307.03万元，但其评估净资产价值为 165,920.99万元，评估增值高达13倍。公司预案对此作出解释，指评估后的净资产增值主要来自于采矿权的增值。
　　而这个采矿权的账面价值，由评估前的4,248.87万元，变为评估后的154,628.44万元。这意味着，经评估后，这份采矿权骤然增值36倍。
　　一位煤炭行业研究员对记者指出，目前衡量煤炭矿产资源，可用吨生产能力收购价(收购价格/年产吨数)、吨可采储量收购价(收购价格/可采储量吨数)两个指标来进行测算。
　　而记者据此测算，发现近期上市公司收购煤炭资产价格情况以吨可采储量计算的话，其收购价平均为11.18元/吨，近期案例显示收购价格较高的是义煤集团，为18.8元/吨，其次是金牛能源，其收购价格为17.67元，收购价格较低的是恒源煤电，为5.8元/吨。
　　如果以吨生产能力收购价来计算的话，义煤集团的收购价是505元/吨，在这项上，较高估值的盘江股份大约是860元/吨。
　　而记者根据亿利能源非公开发行预案中所公布的数据进行计算，其公告指出东博煤矿的生产规模120.00 万吨/年，动用可采储量为3604.67 万吨，则亿利能源为东博煤矿开出的吨生产能力收购价高达1382.67元/吨，吨可采储量收购价则高达46元/吨。
　　由此对比可以发现，其收购价远远高于同业水平。仅以吨可采储量收购价为例，如果与最低价5.8元/吨的恒源煤电相比的话，东博煤矿的收购价是其近八倍之多。
　　按近期上市公司煤炭资产收购平均价11.18元/吨(以吨可采储量为标准)来计算的话，东博煤矿该煤矿的总估值应为4.03亿元，仅为预案中给出16.5亿元估值四分之一而已。
　　此外，根据工商登记资料，成立于2005年初的东博煤炭最初注册资本仅为50万元。直至评估基准日，东博煤炭尚未取得煤炭生产许可证、煤炭安全生产许可证、煤矿矿长证及矿长上岗证、土地使用权证、建设工程规划许可证、建设工程施工许可证。东博煤炭自成立以来始终处于在建阶段，未生产经营，也未实现利润，甚至连财务账簿也是2010年2月才开始建立。
　　而这份存在疑点的估值背后，亿利能源大股东或为幕后推手。
　　如果此次增发能够成功，亿利能源的大股东亿利资源集团通过东博煤炭65%的权益，获得10.1亿元的入账，这似乎是对其此前许下的一个承诺所付出的代价的"变相补偿"。
　　两年前亿利能源重组时，其控股股东亿利集团承诺，如亿利能源在2009~2011年间的净利润若分别少于1.87亿和3.18亿、3.18亿元，差额部分将由亿利集团以现金方式补足。为此，亿利集团已于2009支付了近1亿元给上市公司作为业绩补偿。
　　而今年截至3季度，亿利能源净利润为1.29亿元，距离3.18亿元仍有近一半的距离，大股东眼看今年又要掏腰包，而在近年底时抛出此份定向增发预案，很有可能使大股东净利润承诺的成本账，在这一次增发中实现逆转。这其中时机上的巧合，耐人寻味。
　　凯迪电力与二重重装的"障眼法"
　　同样演绎定向增发的资产注入故事，亿利能源用的是充满绯闻和不可预测性矿产资源这种"老把戏"，凯迪电力用的新能源故事与资本运作手段，则给这个老故事套上了一个更为复杂难解的"障眼法"，这个魔法是通过一系列关联交易完成的。
　　据了解，今年11月份证监会最新举行的保代人培训上，相关部门的负责人就明确指出，再融资本次发行有利于减少关联交易和同业竞争，不能产生新的关联交易和同业竞争，这是一个基本原则。
　　该部门负责人特别指出今年唯一被否的两家非公开发行均因为涉及关联交易，有利益输送嫌疑而被否。
　　凯迪电力正是其所指的两家定向增发被否企业之一。今年6月，凯迪电力公布2009年11月20发布的非公开增发预案被证监会否决，而此前的定向增发目的是募资20亿元，投入发展旗下的七个绿色能源项目(生物质能发电项目)项目公司，包括南陵县凯迪等生物质能发电厂项目公司。
　　值得注意的是，拟投向的七个项目公司，均来源于凯迪电力向大股东方凯迪控股进行的一笔收购，而这笔收购完成的时间，仅仅在定增方案公布的前两天。
　　凯迪电力2009年11月18日公告称，公司收购凯迪控股包括南陵县凯迪在内九个下属全资子公司，当其时对这部分资产的评估价格为3801.82万元。而事实上，根据公开资料显示，上述九个公司是凯迪控股为进行生物质能发电项目的投资、开发及管理目的而设立的项目公司，尚未投产运营。截至2009年12月末，九家子公司亏损总额已达837.11万元。
　　为何凯迪电力前脚买入大股东的疑似"皮包"公司，后脚就发起定向增发项目投入20亿元于这些公司。
　　从凯迪电力的定向增发预案可以找到玄机，大股东凯迪控股在公告中称，为了避免关联交易与产生同业竞争，自预案公告之日起，除了已经设立的从事生物质直燃式发电的102 个项目公司外，不再进行生物质直燃式电厂的投资、建设和运营，并指出，要在适当的时机，通过资本运作的方式将这102 个项目公司转让给凯迪电力。
　　一位投行人士对记者指出，凯迪电力急忙收购的大股东资产并非优质资产，只是尚处在孵化期的项目公司，这难免有利益输送之嫌。很有可能是先把资产装进上市公司，再从二级市场圈钱，再来收购更多的大股东的资产。
　　事实上，据此前媒体报道，凯迪电力的证券部人士表示，六个月后公司会继续上报非公开增发预案。而凯迪电力收购大股东旗下的项目公司步伐仍在继续，在定向增发宣告失败之后，凯迪电力又公告将大股东旗下的数个项目公司买入上市公司旗下。
　　相比凯迪电力的"曲径通幽"，二重重装的定向增发资产注入途径，则颇有乾坤大挪移、化有形的债务于无形之效。
　　二重重装于2010年2月2日上市，IPO募集资金净额约25亿元。仅仅在上市9个月之后，公司在2010年11月16日宣布，计划向特定对象非公开发行股份不超过4亿股，增发募集资金约51亿元，这已远远超过了当初的IPO规模。
　　实际上，公司的IPO募集资金尚未使用完毕。根据公司的安排，此次再融资的募集资金将投向技术改造、出海口基地项目建设，但对于具体募投项目细节，公司方面却并未做出明细介绍。
　　在这种情况下，公司为何急着推出增发方案？这与公司的控股股东中国二重所欠的"巨债"有关。
　　此前，中国二重对二重重装形成了约10亿元的巨额债权，公告显示，中国二重已经明确将以这10亿元债权来认购增发的新股。这起增发方案，实际上倒更像是为大股东提供一个债转股的机会。
　　如此次定向增发成功，中国二重便能成功地将10亿元债务化于无形。
　　发行对象与定价之谜：为何总是关联人取走了廉价的筹码？

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